影片配乐则由多次合作著名导演克劳德·勒鲁什（Claude Lelouch）、王家卫的作曲家洛朗·库宗（Laurent Couson）担当，以声传情诉衷肠，为影片增添了情感张力。雅片战争前夜，年夜侠黄飞鸿（王珏 饰）协助钦差年夜人林则徐（鲍方 饰）查禁雅片。十二贝勒（熊欣欣 饰）勾搭烟商决议亲身来广州对于黄林二人。广东巨贾苏仁（吴孟达 饰）的儿子苏灿（甄子丹 饰）武功了得，苏灿的女友戴懿德（袁洁莹 饰）刚从国外回国，遭到火莲教攻击，苏灿为救女友用巨型炮仗炸毁了承平鼓还伤及了无辜。黄飞鸿得知此过后找到苏灿理论，苏灿对黄不满矛盾由此而生。十二贝勒知道两人不和乘隙教唆，想操纵苏灿对于黄飞鸿。暗恋苏仁的小姨峭牙珍（陈淑兰 饰）由于误解带领世人往粉碎戴懿德的妇女会，与此同时戴发现了十二贝勒的诡计，但反被十二贝勒捉住，苏灿为救戴被十二贝勒擒住，还让苏灿染上了毒瘾。遭到教唆以后的苏灿前往谋杀林则徐，与黄飞鸿产生打架，戴懿德终究呈现申明了本相，苏灿后悔不已萎靡不振。好在老乞丐（关海山 饰）呈现帮忙苏灿戒毒成功，在千军一发之际苏灿呈现帮忙黄飞鸿礼服了十二贝勒。